Po prvýkrát vo filmovej histórii sa náš priateľský sused Spider-Man ocitá bez ochrany svojej masky, a tým bez možnosti oddeliť svoj normálny život od nebezpečného života superhrdinu. Po žiadosti o pomoc od Doctora Strangea sa Peter ocitne ešte vo väčšom nebezpečí, a musí tak zistiť čo naozaj znamená byť Spider-Manom..